Lugano : l'UDC propose davantage de transparence sur les rémunérations

Contexte

En bref

• UDC : rémunérations des sociétés détenues par Lugano publiées chaque année
• Conseil d’administration et CEO indiqués nommément
• Autres membres de la Direction : montant agrégé
• Mise en œuvre par les statuts ou les assemblées des actionnaires

Faits clés

• Promoteur → motion de l’UDC, premier signataire Alain Bühler
• Champ → sociétés détenues par la Ville de Lugano
• Conseil d’administration → rémunération totale nominative
• CEO → salaire annuel total nominatif
• Autres dirigeants → montant total agrégé
• Publication → rapport de gestion, rapport annuel ou rapport sur les participations
• Critères → uniformes et comparables dans le temps
• Mise en œuvre → statuts ou proposition aux autres actionnaires selon le poids de l’actionnariat de Lugano

La proposition au Conseil communal

À Lugano, une motion de l’UDC, dont Alain Bühler est le premier signataire, demande que les rémunérations des dirigeants des sociétés détenues par la Ville soient rendues publiques chaque année. La demande concerne les membres des Conseils d’administration et le plus haut responsable opérationnel, avec indication individuelle des montants perçus.

La motion précise que l’objectif n’est pas de déterminer combien les dirigeants doivent gagner ni d’intervenir dans la gestion. L’UDC propose en revanche un standard général de transparence pour les sociétés dans lesquelles Lugano investit des capitaux publics et exerce ses droits d’actionnaire. Selon les signataires, la forme de la société anonyme garantit l’autonomie de gestion ; la présence de capitaux publics implique toutefois une « responsabilité particulière » envers la collectivité.

Le modèle distingue le Conseil d’administration et la Direction. Pour chaque membre du Conseil d’administration, la publication devrait être nominative et porter sur la rémunération totale, avec ses principales composantes et les éventuelles indemnités pour les présidences, les commissions ou d’autres mandats au sein de la société. Pour le CEO, le directeur général ou le plus haut responsable opérationnel, le salaire annuel total devrait être indiqué nominativement. Les autres membres de la Direction générale seraient en revanche mentionnés sous la forme d’un montant total agrégé unique.

Le support prévu est un document officiel librement accessible : rapport de gestion, rapport annuel, rapport sur les participations ou autre document équivalent. Les critères devraient rester uniformes et comparables dans le temps, en incluant, lorsque cela est possible, la comparaison avec l’exercice précédent. La demande concerne uniquement ce que les sociétés versent au titre des fonctions exercées. Les revenus privés, le patrimoine, la situation fiscale et les autres informations personnelles en sont exclus.

Pour les signataires, une publication régulière permettrait de remplacer les comparaisons fondées sur des indiscrétions, des informations fragmentaires, des reconstitutions partielles ou des spéculations par des données institutionnelles. L’UDC souhaiterait étendre le principe à l’ensemble des participations de la Ville, en tenant compte du poids de l’actionnariat de Lugano.

Lorsque la Ville contrôle entièrement la société ou dispose de la participation nécessaire pour modifier les statuts, la Municipalité devrait entreprendre sans délai les démarches nécessaires pour y inscrire l’obligation de publication. Lorsque les voix ne suffisent pas, elle devrait proposer la même règle aux autres actionnaires et la soutenir lors des assemblées générales. La motion demande enfin au Conseil communal d’accepter la proposition et de charger la Municipalité de lui donner suite.

Details pratiques

Ce qui changerait dans la lecture des rémunérations

Si le Conseil communal acceptait la motion, l'effet prévu serait surtout informatif : le public pourrait examiner de manière plus structurée les montants que les sociétés dans lesquelles la Ville détient des participations versent à leurs dirigeants. Il ne s'agirait en revanche pas d'une décision sur le niveau des rémunérations. La proposition vise à rendre la donnée visible, et non à fixer un montant ou à se substituer à la gestion opérationnelle des sociétés.

Le modèle crée trois niveaux de lecture distincts. Pour les membres du conseil d'administration, les données seraient rattachées à chaque personne et accompagnées des principales composantes ainsi que des éventuelles indemnités. Pour le CEO, le directeur général ou le plus haut responsable opérationnel, l'attention se porterait sur le salaire annuel total. Pour les autres membres de la Direction générale, le lecteur trouverait en revanche un total agrégé, sans le même niveau de détail nominatif.

Le deuxième aspect pratique concerne la procédure sociétaire nécessaire à l'application de la règle. Lorsque le poids actionnarial de Lugano permet de modifier de manière autonome les statuts, la transparence peut être intégrée directement dans ce cadre. Lorsque les voix de la Ville ne suffisent pas, la proposition doit passer par une concertation avec les autres actionnaires et obtenir leur soutien lors des assemblées générales. La motion ne décrit donc pas une procédure unique valable pour toutes les participations : la voie à suivre dépend de la position de la Ville au sein de chaque société.

La demande de critères uniformes vise à rendre les données lisibles dans la durée. La comparaison avec l'exercice précédent, lorsque cela est possible, permettrait d'observer l'évolution des rémunérations sans se fonder sur des reconstitutions partielles. Cette comparaison ne suffirait toutefois pas, à elle seule, à déterminer si une rémunération est adéquate : les signataires précisent que la motion ne vise pas à déterminer quel devrait être le niveau des rémunérations.

Une distinction nette demeure également entre transparence sociétaire et sphère privée. Le document ne devrait porter que sur les montants versés pour les fonctions exercées, sans se transformer en un état des lieux du revenu privé, du patrimoine ou de la situation fiscale. Celui qui souhaite séparer ces deux plans peut consulter la busta paga svizzera pour sa rémunération individuelle ; la proposition porte en revanche sur les données publiées par les sociétés. Les signataires évoquent enfin les expériences d'autres villes suisses en matière de Public Corporate Governance et soutiennent qu'une règle statutaire est compatible avec l'autonomie entrepreneuriale des sociétés anonymes.

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Points cles

Le parcours opérationnel prévu

La motion indique une procédure structurée en fonction du poids actionnarial de la Ville. Si le Conseil communal accepte la proposition, la Municipalité devrait y donner suite selon quatre étapes :

1. Engager la démarche demandée par le Conseil communal afin d'appliquer le principe à toutes les participations de la Ville dans des sociétés. 2. Vérifier, pour chaque société, si Lugano dispose du contrôle complet ou de la participation nécessaire pour modifier les statuts. 3. Inscrire dans les statuts l'obligation de publication et engager sans délai les démarches nécessaires lorsque la modification est possible de manière autonome. 4. Proposer la même règle aux autres actionnaires et la soutenir lors des assemblées générales lorsque les voix de la Ville ne suffisent pas.

Une fois la publication prévue, le document à consulter chaque année pourrait être le rapport de gestion, le rapport annuel, le rapport sur les participations ou un autre document officiel librement accessible. Le contrôle pratique consiste à vérifier que le critère retenu reste uniforme et que, lorsque cela est possible, la comparaison avec l'exercice précédent soit également disponible.

La lecture doit ensuite se faire en séparant les différents niveaux. La rémunération de chaque membre du conseil d'administration devrait comprendre le total et les principales composantes, y compris les éventuelles indemnités pour des présidences, des commissions ou d'autres fonctions au sein des sociétés. Pour le principal responsable opérationnel, il faut rechercher le salaire annuel total mentionné nominativement. Pour les autres membres de la Direction générale, il faut en revanche considérer la donnée agrégée. Le périmètre ne comprend ni revenu privé, ni patrimoine, ni situation fiscale.

L'inscription de la règle dans les statuts aurait également une fonction préventive : selon les signataires, toute personne qui accepte une fonction connaîtrait dès le départ les obligations de publication. Pour sa situation personnelle, distincte du rapport sur les participations, il est possible de consulter la dichiarazione delle imposte. Pour une comparaison distincte sur le revenu du travail, utilisez la calcolatore stipendio.

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Source: tio.ch