Suisse, le transfert d'action n'est pas toujours imposable (guide frontalier)

Di · Publié le

En Suisse, le transfert gratuit d'actions à un gérant n'est pas toujours considéré comme un revenu imposable, si la cause principale est la succession i

Contexte

En Suisse, le transfert gratuit de parts sociales en faveur d'un dirigeant ne constitue pas un revenu salarié lorsque la cause principale de l'attribution est la réalisation d'une succession entrepreneuriale et non la rémunération de l'activité professionnelle. Dans ce cas, le transfert conserve la nature de legs et est exclu de l'impôt sur le revenu.

Le transfert gratuit des actions d'une société au gérant appelé à en assurer la continuité ne doit pas être automatiquement soumis à l'impôt sur le revenu. Il convient de vérifier quelle est la cause principale de l'attribution : si le transfert répond à un projet de succession entrepreneuriale et non à la volonté de rémunérer l’activité professionnelle, il conserve son caractère successoral. C'est ce qu'a établi le Tribunal fédéral suisse par l'arrêt 9C_463/2025 du 17 juin 2026.

Le litige concernait le dirigeant d'une société, actif dans l'entreprise depuis 1991 et pendant de nombreuses années administrateur et membre du conseil d'administration. La propriétaire unique, dépourvue de descendants directs et d'autres héritiers jugés aptes à la gestion, avait conclu avec lui en 2001 un accord pour la vente d'une partie des actions et, dans le même temps, un contrat successoral par lequel elle lui attribuait, à titre de legs, toutes les participations encore détenues au moment du décès.

Details pratiques

Au décès de l'entrepreneur, survenu en 2016, le gérant recevait 795 actions nominatives. Le fisc du canton d'Argovie en qualifiait la valeur, supérieure à huit millions de francs, de revenu salarié, en faisant valoir que l’attribution était liée à la position professionnelle du bénéficiaire. En revanche, le juge cantonal avait exclu l’imposition, reconnaissant la finalité prédominante d'assurer la succession à la tête de l'entreprise.

Outils utiles pour protéger votre net

Pour réduire les pertes de change, comparez le change CHF-EUR et les banques pour frontaliers.

Points cles

Le Tribunal fédéral a confirmé cette conclusion. Le lien économique avec la relation de travail, bien qu'existant, n'est pas en soi suffisant pour transformer un lien en rémunération imposable. Une libéralité provenant de l'employeur ou du propriétaire de l'entreprise peut également rester étrangère à la rémunération lorsque le caractère rémunérateur passe au second plan.

Dans le cas concret, l’absence d'héritiers aptes à poursuivre l’activité, le transfert de l'ensemble de l'entreprise, le long intervalle de quinze ans entre la planification et le décès de la disposante et la non-subordination du lié au maintien du manager dans la société étaient décisifs. L’attribution visait donc à identifier un successeur approprié et à préserver la continuité de l'entreprise, et non à récompenser les prestations ou la fidélité au travail. Les actions devaient donc être considérées comme faisant l'objet d'un legs et non comme un revenu imposable.

Offre d'emploi au Tessin? Simulez votre fiche de paie nette : salaire brut, état civil et commune de résidence.

Questions fréquentes
Lorsque le transfert d'actions à un dirigeant en Suisse n'est pas considéré comme un revenu salarié ?
Le transfert gratuit de parts sociales à un dirigeant en Suisse ne constitue pas un revenu salarié lorsque la cause principale de l'attribution est la réalisation d'une succession entrepreneuriale, et non la rémunération de l'activité professionnelle. Dans ce cas, le transfert conserve la nature de « legs » et est exclu de l'impôt sur le revenu, tel que déterminé par le Tribunal fédéral suisse.
Quelle juridiction suisse a clarifié la taxation des cessions d'actions par succession d'entreprises ?
Le Tribunal fédéral suisse, par l'arrêt 9C_463/2025 du 17 juin 2026, a établi les critères permettant de distinguer entre le « legs » et le revenu salarié dans le transfert de parts sociales. Il a confirmé que si la cause principale est la succession entrepreneuriale, le transfert n'est pas imposable en tant que revenu du travail salarié, annulant ainsi la prétention du fisc cantonal.
Quels facteurs ont été décisifs pour considérer un transfert d'actions comme lié et non imposable ?
En l'espèce, les facteurs décisifs ont été l'absence d'héritiers aptes à poursuivre l'activité, le transfert de l'ensemble de l'entreprise, le long intervalle de quinze ans entre la planification et le décès de la disposante, et la non-subordination du lié au maintien du manager dans la société. Ces éléments ont démontré une finalité de continuité d'activité.
Le transfert de parts sociales d'un propriétaire à un gestionnaire est-il toujours imposé en tant que revenu du travail ?
Non, il n'est pas toujours taxé comme revenu du travail. Le Tribunal fédéral a précisé que le passage gratuit des actions ne doit pas être automatiquement soumis à l'impôt sur le revenu. Si la cause principale de l'attribution est un projet de succession entrepreneuriale et non la volonté de rémunérer l'activité professionnelle, le transfert conserve son caractère successoral et n'est pas imposable en tant que revenu du travail.
Quelle était la valeur des actions contestées dans le cas examiné par le Tribunal fédéral suisse ?
Dans le cas spécifique examiné, le gérant a reçu 795 actions nominatives après le décès de l'entrepreneur. Le fisc du canton d'Argovie avait initialement qualifié la valeur de ces actions, qui dépassait huit millions de francs, de revenu salarié, avant que la décision ne soit renversée par le juge cantonal et confirmée par le Tribunal fédéral.

Articles connexes