Schweiz: Azionen-Übertrag an Manager nicht immer steuerpflichtig (Grenzgänger-Leitfaden)

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In der Schweiz gilt die unentgeltliche Übertragung von Aktien an einen Geschäftsführer nicht immer als zu versteuerndes Einkommen, wenn die Erbfolge der

Kontext

In der Schweiz stellt die unentgeltliche Übertragung von Unternehmensanteilen an einen Geschäftsführer kein Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit dar, wenn der Hauptgrund für die Zuordnung die Durchführung einer Unternehmensnachfolge und nicht die Vergütung der Erwerbstätigkeit ist. In diesem Fall behält die Übertragung den Legatscharakter und ist von der Einkommensbesteuerung ausgeschlossen.

Die unentgeltliche Weitergabe der Aktien einer Gesellschaft an den Geschäftsführer, der die Kontinuität zu gewährleisten hat, darf nicht automatisch der Einkommensteuer unterliegen. Es ist zu prüfen, welcher der Hauptgrund für die Übertragung ist: Wenn die Übertragung einem unternehmerischen Nachfolgeplan und nicht dem Willen entspricht, die Arbeit zu vergüten, behält sie den Nachfolgecharakter. Das hat das Schweizerische Bundesgericht mit Urteil 9C_463/2025 vom 17. Juni 2026 festgestellt.

Der Rechtsstreit betraf den Geschäftsführer einer Gesellschaft, der seit 1991 im Unternehmen tätig ist und viele Jahre lang Geschäftsführer und Vorstandsmitglied war. Der Alleineigentümer, ohne direkte Nachkommen und andere Erben, die für die Verwaltung geeignet waren, hatte 2001 mit ihm einen Vertrag über den Verkauf eines Teils der Aktien und gleichzeitig einen Erbvertrag geschlossen, mit dem er ihm als Vermächtnis alle zum Zeitpunkt seines Todes noch im Besitz befindlichen Anteile übertrug.

Operative Details

Nach dem Tod der Unternehmerin im Jahr 2016 erhielt der Geschäftsführer 795 Namenaktien. Die Steuerbehörde des Kantons Aargau stufte den Wert von über acht Millionen Franken als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit ein und argumentierte, dass die Zuordnung mit der beruflichen Stellung des Begünstigten verbunden sei. Das kantonale Gericht hatte stattdessen die Besteuerung ausgeschlossen und den vorrangigen Zweck der Sicherstellung der Nachfolge an der Spitze des Unternehmens anerkannt.

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Wichtige Punkte

Das Bundesgericht hat diese Schlussfolgerung bestätigt. Die wirtschaftliche Verbindung mit dem Arbeitsverhältnis, obwohl sie besteht, reicht an sich nicht aus, um ein Vermächtnis in eine steuerpflichtige Vergütung umzuwandeln. Auch eine Zuwendung des Arbeitgebers oder des Firmeninhabers kann dem Entgelt fremd bleiben, wenn der Entgeltcharakter in den Hintergrund tritt.

Im konkreten Fall waren das Fehlen geeigneter Erben für die Fortführung der Tätigkeit, die Übertragung des gesamten Unternehmens, der lange Zeitraum von fünfzehn Jahren zwischen der Planung und dem Tod der Erblasserin und die fehlende Unterordnung des Angehörigen unter den Verbleib des Managers in der Gesellschaft entscheidend. Die Zuordnung zielte daher darauf ab, einen geeigneten Nachfolger zu finden und die Geschäftskontinuität zu wahren, nicht darauf, Leistungen oder Arbeitstreue zu belohnen. Die Aktien waren daher als Legat und nicht als zu versteuerndes Einkommen zu betrachten.

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Häufig gestellte Fragen
Wann gilt die Übertragung von Aktien an einen Manager in der Schweiz nicht als Einkommen aus unselbständiger Arbeit?
Die unentgeltliche Übertragung von Unternehmensanteilen an einen Geschäftsführer in der Schweiz stellt kein Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit dar, wenn der Hauptgrund für die Zuordnung die Durchführung einer Unternehmensnachfolge und nicht die Vergütung der Erwerbstätigkeit ist. In diesem Fall behält die Übertragung den Charakter eines "Vermächtnisses" und ist von der Besteuerung des Einkommens ausgeschlossen, wie vom Schweizerischen Bundesgericht festgelegt.
Welches Schweizer Gericht hat die Besteuerung von Betriebsübertragungen geklärt?
Das Schweizerische Bundesgericht hat mit dem Urteil 9C_463/2025 vom 17. Juni 2026 die Kriterien für die Unterscheidung zwischen „Vermächtnis“ und Einkommen aus unselbständiger Arbeit bei der Übertragung von Unternehmensbeteiligungen festgelegt. Er bestätigte, dass, wenn die unternehmerische Erbschaft die Hauptursache ist, die Übertragung nicht als Einkommen aus unselbständiger Arbeit steuerpflichtig ist, und hob den Anspruch der kantonalen Steuer auf.
Welche Faktoren waren ausschlaggebend für die Berücksichtigung einer Übertragung von Aktien als Legat und nicht als steuerpflichtiges Einkommen?
Im konkreten Fall waren die entscheidenden Faktoren das Fehlen geeigneter Erben für die Fortführung der Tätigkeit, die Übertragung des gesamten Unternehmens, der lange Zeitraum von fünfzehn Jahren zwischen der Planung und dem Tod der Veräußererin sowie die fehlende Unterordnung des Verwandten unter den Verbleib des Managers im Unternehmen. Diese Elemente haben ein Ziel der Geschäftskontinuität bewiesen.
Wird die Übertragung von Unternehmensanteilen von einem Eigentümer auf einen Manager immer als Erwerbseinkommen besteuert?
Nein, er wird nicht immer als Erwerbseinkommen besteuert. Das Bundesgericht hat klargestellt, dass der unentgeltliche Übergang von Aktien nicht automatisch einkommenssteuerpflichtig sein muss. Handelt es sich bei der vorrangigen Zuweisungsursache um ein unternehmerisches Nachfolgeprojekt und nicht um die Bereitschaft, die Erwerbstätigkeit zu vergüten, so bleibt die Übertragung erbrechtlicher Natur und ist nicht als Erwerbseinkommen steuerpflichtig.
Welchen Wert hatten die angefochtenen Klagen in dem vom Schweizerischen Bundesgericht geprüften Fall?
Im untersuchten Einzelfall erhielt der Geschäftsführer nach dem Tod der Unternehmerin 795 Namensaktien. Die Steuerbehörde des Kantons Aargau hatte den Wert dieser Aktien, der acht Millionen Franken überstieg, zunächst als Einkommen aus unselbständiger Arbeit qualifiziert, bevor die Entscheidung vom kantonalen Gericht aufgehoben und vom Bundesgericht bestätigt wurde.

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